寧夏輔德律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中鋁寧夏能源”或“收購(gòu)人”）的委托，作為中鋁寧夏能源的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《收購(gòu)辦法》”）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就中鋁寧夏能源以所持有的風(fēng)電類(lèi)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債認(rèn)購(gòu)寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀星能源”）非公開(kāi)發(fā)行股份并認(rèn)購(gòu)銀星能源配套融資發(fā)行股份事宜（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次收購(gòu)”或“本次交易”）出具本法律意見(jiàn)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《收購(gòu)辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)僅供為本次收購(gòu)之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見(jiàn)作為中鋁寧夏能源和銀星能源信息披露及上報(bào)材料的組成部分，并對(duì)本法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
本所律師根據(jù)《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、收購(gòu)人的主體資格
1、中鋁寧夏能源成立于2003年6月26日，現(xiàn)持有寧夏回族自治區(qū)工商行政管理局于2013年6月24日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為640000000006191的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
該《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》記載內(nèi)容如下：
注冊(cè)地址：寧夏銀川市黃河?xùn)|路663號(hào)；
注冊(cè)資本：502,580萬(wàn)元，實(shí)收資本為502,580萬(wàn)元；
法定代表人：何懷興（根據(jù)中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司《關(guān)于朱潤(rùn)洲何懷興職務(wù)任免建議的通知》（中鋁股份人字[2014]18號(hào)），何懷興不再擔(dān)任董事，總經(jīng)理職務(wù)。朱潤(rùn)洲任中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司總經(jīng)理，為法定代表人，相關(guān)程序正在履行中）；
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）；
經(jīng)營(yíng)范圍：從事火電、鋁、風(fēng)電、太陽(yáng)能發(fā)電、熱力、污水（中水）處理及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的建設(shè)與運(yùn)營(yíng)管理，從事煤炭、鐵路、機(jī)械制造及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資；
經(jīng)營(yíng)期限：2003年6月26日至長(zhǎng)期。
2、根據(jù)中鋁寧夏能源的確認(rèn)以及本所律師的核查，中鋁寧夏能源已通過(guò)2012年度工商年檢，并且未出現(xiàn)根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及現(xiàn)行有效的公司章程規(guī)定需要終止的情形，是有效存續(xù)的企業(yè)法人。
3、根據(jù)中鋁寧夏能源確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，中鋁寧夏能源不存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定的下述不得收購(gòu)上市公司的情形：
（1）存在數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。
基于上述，本所律師認(rèn)為，中鋁寧夏能源系有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備本次收購(gòu)的主體資格。
二、本次收購(gòu)的方案
根據(jù)2013年8月8日召開(kāi)的中鋁寧夏能源2013年臨時(shí)股東會(huì)、2013年8月8日召開(kāi)的銀星能源第五屆董事會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議、2013年12月26日召開(kāi)的中鋁寧夏能源第一屆董事會(huì)2013年第一次臨時(shí)會(huì)議和2014年2月10日召開(kāi)的銀星能源第六屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)的相關(guān)議案，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
套資金的方案如下：
（1） 銀星能源發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)中鋁寧夏能源持有的風(fēng)電類(lèi)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)資產(chǎn)”），具體包括：
i. 內(nèi)蒙古阿拉善銀星風(fēng)力發(fā)電有限公司100%的股權(quán)、寧夏青銅峽寧電風(fēng)光能源有限公司100%的股權(quán)、寧夏天凈神州風(fēng)力發(fā)電有限公司50%的股權(quán)；
ii. 中鋁寧夏能源名下非股權(quán)類(lèi)的相關(guān)風(fēng)電類(lèi)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債，包括但不限于設(shè)備、國(guó)有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、債權(quán)及相關(guān)負(fù)債，涉及本部的風(fēng)電設(shè)備（銀川）制造基地及賀蘭山發(fā)電廠、太陽(yáng)山發(fā)電廠和阿左旗分公司等分支機(jī)構(gòu)。
目標(biāo)資產(chǎn)具體范圍以經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)務(wù)院國(guó)資委”）備案確認(rèn)的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所載為準(zhǔn)。
（2） 目標(biāo)資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為128,143.13萬(wàn)元；本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)6.59元/股，發(fā)行股份總數(shù)為19,445.0880萬(wàn)股，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
（3） 同時(shí)，銀星能源擬向包括中鋁寧夏能源在內(nèi)的不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)4.27億元（不超過(guò)本次總交易金額的25%），其中中鋁寧夏能源認(rèn)購(gòu)本次配套資金發(fā)行股份總數(shù)的20%。
（4） 本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日銀星能源股票交易均價(jià)6.59元/股，最終發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，依據(jù)發(fā)行底價(jià)計(jì)算，本次配套融資所發(fā)行的
股份數(shù)約6,479.51萬(wàn)股，具體發(fā)行數(shù)量依據(jù)銀星能源股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。
（5） 本次收購(gòu)?fù)瓿汕埃袖X寧夏能源持有銀星能源79,323,793股股份，占銀星能源已發(fā)行總股份的28.02%，是銀星能源控股股東，國(guó)務(wù)院國(guó)資委是銀星能源的實(shí)際控制人；依據(jù)本次收購(gòu)方案，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅谀技涮踪Y金發(fā)行股份數(shù)按6,479.51萬(wàn)股計(jì)算的情況下，中鋁寧夏能源將持有銀星能源28,673.37萬(wàn)股股份，占銀星能源總股本的52.87%，將導(dǎo)致其持有銀星能源的股份數(shù)超過(guò)銀星能源已發(fā)行股份總數(shù)的30%，銀星能源控股股東和實(shí)際控制人仍保持不變。根據(jù)《收購(gòu)辦法》第六十二條的規(guī)定，收購(gòu)人若符合第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定，即“經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其
發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約”，且“在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的”，可以免于按照《收購(gòu)辦法》的規(guī)定提交豁免申請(qǐng)。律師就收購(gòu)人有關(guān)行為發(fā)表符合該項(xiàng)規(guī)定的專(zhuān)項(xiàng)核查法律意見(jiàn)并經(jīng)上市公司信息披露后，收購(gòu)人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜。為此，銀星能源擬召開(kāi)股東大會(huì)，審議向中鋁寧夏能源發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的議案以及關(guān)于中鋁寧夏能源免于發(fā)出收購(gòu)要約的議案；同時(shí)，收購(gòu)人根據(jù)《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，編制了《寧夏銀星能源股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，并擬按照《收購(gòu)辦法》第六十二條的規(guī)定履行相應(yīng)的免于提交豁免收購(gòu)申請(qǐng)程序。
三、收購(gòu)人本次收購(gòu)的內(nèi)部決策程序
2013年5月30日，本次收購(gòu)事項(xiàng)經(jīng)中鋁寧夏能源一屆二次董事會(huì)會(huì)議和2013年第二次股東會(huì)會(huì)議審議通過(guò)；
2013年8月8日，中鋁寧夏能源召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，決議原則同意中鋁寧夏能源以所持有的風(fēng)電類(lèi)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債認(rèn)購(gòu)銀星能源非公開(kāi)發(fā)行股份；同意中鋁寧夏能源就本次收購(gòu)與銀星能源簽署《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)框架協(xié)議》及《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償框架協(xié)議》，同時(shí)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次收購(gòu)
相關(guān)事宜。
2013年12月26日，中鋁寧夏能源召開(kāi)第一屆董事會(huì)2013年第一次臨時(shí)會(huì)議，決議同意中鋁寧夏能源以所持有的風(fēng)電類(lèi)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債認(rèn)購(gòu)銀星能源非公開(kāi)發(fā)行股份的具體方案，并同意中鋁寧夏能源就本次收購(gòu)與銀星能源簽署《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》以及《股份認(rèn)
購(gòu)協(xié)議》。
基于上述，本所律師認(rèn)為，中鋁寧夏能源已經(jīng)根據(jù)《公司法》及其章程的規(guī)定履行了本次收購(gòu)所必須的公司內(nèi)部決策程序。
四、本次收購(gòu)應(yīng)履行的其他批準(zhǔn)和決策程序
1、已經(jīng)履行的批準(zhǔn)和決策程序
（1）銀星能源于2013年8月8日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了本次交易的預(yù)案及相關(guān)議案，同意中鋁寧夏能源與銀星能源簽訂《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)框架協(xié)議》及《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償框架協(xié)議》。
（2）2014年1月16日，本次交易方案獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委原則批準(zhǔn)。
（3）銀星能源于2014年2月10日召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了本次交易的具體方案及相關(guān)議案，并同意與中鋁寧夏能源簽訂《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》以及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
2、尚待履行的批準(zhǔn)和決策程序
（1）本次收購(gòu)尚需取得銀星能源股東大會(huì)決議批準(zhǔn)；
（2）銀星能源本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；
（3）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次收購(gòu)已經(jīng)履行了截至本法律意見(jiàn)出具之日應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和決策程序，待其他必要批準(zhǔn)和決策程序完成后即可實(shí)施。
五、本次收購(gòu)的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議
1、中鋁寧夏能源和銀星能源于2013年8月8日簽訂了關(guān)于本次收購(gòu)的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)框架協(xié)議》以及《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償框架協(xié)議》。上述協(xié)議采用了書(shū)面形式，經(jīng)中鋁寧夏能源和銀星能源各自的授權(quán)代表簽署并加蓋公章。
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)框架協(xié)議》就銀星能源本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方案、目標(biāo)資產(chǎn)的范圍、目標(biāo)資產(chǎn)在損益歸屬期間的損益歸屬、目標(biāo)資產(chǎn)的收購(gòu)價(jià)格及支付、滾存未分配利潤(rùn)安排、交割、目標(biāo)資產(chǎn)中的債務(wù)轉(zhuǎn)讓、與目標(biāo)資產(chǎn)有關(guān)的人員安排等事項(xiàng)均作出了原則性規(guī)定。《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償框架協(xié)議》原則性約定了中鋁寧夏能源就目標(biāo)資產(chǎn)在未來(lái)三年內(nèi)實(shí)際盈利額不足預(yù)測(cè)盈利額時(shí)對(duì)銀星能源的補(bǔ)償責(zé)任。
2、中鋁寧夏能源和銀星能源于2014年2月10日簽訂了關(guān)于本次收購(gòu)的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》以及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
上述協(xié)議采用了書(shū)面形式，經(jīng)中鋁寧夏能源和銀星能源各自的授權(quán)代表簽署并加蓋公章。
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》就銀星能源本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方案、目標(biāo)資產(chǎn)的范圍、目標(biāo)資產(chǎn)在損益歸屬期間的損益歸屬、目標(biāo)資產(chǎn)的收購(gòu)價(jià)格及支付、滾存未分配利潤(rùn)安排、交割、目標(biāo)資產(chǎn)中的債務(wù)轉(zhuǎn)讓、與目標(biāo)資產(chǎn)有關(guān)的人員安排等事項(xiàng)進(jìn)一步作出了詳細(xì)規(guī)定。《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定了中鋁寧夏能源就目標(biāo)資產(chǎn)在未來(lái)三年內(nèi)實(shí)際盈利額不足預(yù)測(cè)盈利額時(shí)對(duì)銀星能源的補(bǔ)償責(zé)任，就具體盈利額的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、補(bǔ)償方式、支付方式等重要內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》就本次發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)股份數(shù)額及價(jià)格、認(rèn)購(gòu)款繳付以及股票交付時(shí)間和方式等事項(xiàng)作出了詳細(xì)規(guī)定。
基于上述，本所律師認(rèn)為上述協(xié)議的形式符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；上述協(xié)議的內(nèi)容不存在違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情形；上述協(xié)議生效后即對(duì)各方當(dāng)事人具有法律約束力。
六、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、收購(gòu)人有效存續(xù)，具備本次收購(gòu)的合法主體資格；
2、本次收購(gòu)的方案內(nèi)容合法、有效，不存在違反現(xiàn)行有效法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強(qiáng)制性規(guī)定的情形；
3、收購(gòu)人已經(jīng)根據(jù)《公司法》及其公司章程的規(guī)定履行了本次收購(gòu)所必需的公司內(nèi)部決策程序；
4、本次收購(gòu)已經(jīng)履行了截至本法律意見(jiàn)出具之日應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和決策程序，待其他必要批準(zhǔn)和決策程序完成后即可實(shí)施；
5、為本次收購(gòu)所簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)框架協(xié)議》和《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議的形式符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；協(xié)議的內(nèi)容不存在違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情形；上述協(xié)議生效后即對(duì)各方當(dāng)事人具有法律約束力。
本法律意見(jiàn)出具日期為以下所署日期。
本法律意見(jiàn)正本一式四份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字及本所蓋章后生效。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《寧夏輔德律師事務(wù)所關(guān)于中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司收購(gòu)事宜之法律意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
寧夏輔德律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：王東寧
經(jīng)辦律師（簽字）：郝自寧律師
蘇志峰律師
律所地址：寧夏銀川市金鳳區(qū)新昌東路187號(hào)。
二O一四年二月十日
